（4）会议通知
召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
【解释】先看公司章程是否另有规定或者全体股东是否另有约定。
（5）表决权（2006年综合题）
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。
【解释】先看公司章程是否有约定，只有公司章程未约定的，才按照出资比例行使表决权。
（6）股东会的特别决议
下列决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过：
①修改公司章程;
②增加或者减少注册资本的决议;
③公司合并、分立、解散;
④变更公司形式（有限责任公司变更为股份有限公司）。
【解释】（1）有限责任公司股东会的特别决议必须经代表“全部”表决权2/3以上的股东通过;（2）股份有限公司股东大会的特别决议由“出席会议”的股东所持表决权的2/3以上通过。
【例题1·多选题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会作出的下列决议中，必须经代表2/3以上表决权的股东通过的有（ ）。（2003年）
A、对股东对外转让出资作出决议
B、对发行公司债券作出决议
C、对变更公司形式作出决议
D、对修改公司章程作出决议
【答案】CD
【解析】选项A：有限责任公司的股东对外转让出资时，无须股东会表决。
【例题2·多选题】甲、乙、丙、丁共同出资设立一个有限责任公司，四人均以25万元的货币出资。公司章程规定，召开股东会时，甲享有50%的表决权，乙享有7%的表决权，丙享有13%的表决权，丁享有30%的表决权。2010年4月1日，丙提议召开临时股东会，拟将该公司变更为股份有限公司。在表决时，丁未出席会议，甲和丙表示赞成，乙表示反对。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有（ ）。
A、丙有权提议召开临时股东会
B、丙无权提议召开临时股东会
C、因甲和丙所持的表决权已超过出席会议的股东所持表决权的2/3，股东会可以通过该决议
D、因甲和丙所持的表决权未达到全部表决权的2/3，股东会不能通过该决议
【答案】AD
【解析】（1）选项AB：代表1/10以上“表决权”（而非出资比例）的股东才有权提议召开临时股东会，在本题中，丙享有13%的表决权，有权提议召开临时股东会;（2）选项CD：变更公司形式属于股东会的特别决议，必须经“全部”表决权的2/3以上通过。
（7）股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
（8）股东会决议的无效和撤销（2007年多选题）
①股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
②股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起“60日”内，请求人民法院撤销。
【解释1】（1）“决议内容”违反“法律、行政法规”的，肯定无效;（2）“决议内容”违反“公司章程”的，可以撤销，也可以不撤销。
【解释2】 “会议召集程序、表决方式”不管违反的是“法律、行政法规”还是“公司章程”，可以撤销，也可以不撤销。
【例题·多选题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司发生的下列事项中，属于公司股东可以依法请求人民法院予以撤销的有（ ）。（2007年）
A、股东会的决议内容违反法律的
B、股东会的决议内容违反公司章程的
C、股东会的会议召集程序违反法律的
D、股东会的会议表决方式违反公司章程的
【答案】BCD
3、董事会的组成（P134）
（1）董事会设董事长一人，“可以”设副董事长。
【解释】（1）有限责任公司、国有独资公司、股份有限公司：“可以”设副董事长;（2）合营企业、合作企业：“必须”设副董事长，一方担任董事长的，他方担任副董事长。
（2）董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
【股份有限公司】股份有限公司的董事长和副董事长由董事会“选举”产生。
【国有独资公司】国有独资公司的董事长和副董事长由国有资产监督管理机构“指定”。
【合营企业】中外合资经营企业的董事长和副董事长由合营各方协商确定或者由董事会选举产生。
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【合作企业】中外合作经营企业董事长和副董事长的产生办法由合作章程规定。
（3）董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，连选可以连任。
【解释】董事任期由公司章程规定，只要不超过3年即可;监事任期为法定制，就是3年。
【例题·多选题】甲、乙、丙三人共同出资设立了一个有限责任公司。根据公司法律制度的规定，下列关于该有限责任公司董事会的表述中，正确的有（ ）。
A、董事会成员中必须包括职工代表
B、公司章程可以规定董事的任期为2年
C、该公司必须设1名副董事长
D、公司章程可以直接规定由甲担任董事长
【答案】BD
【解析】（1）选项A：该公司（既非国有独资公司、也非两个以上国有企业投资设立的有限责任公司）董事会中可以不包括职工代表;（2）选项B：董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年;（3）选项C：有限责任公司可以不设副董事长;（4）选项D：有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
4、监事会的组成（P135）
（1）监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3。
（2）董事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人）不得兼任监事。（2009年新制度单选题）
【例题·单选题】下列有关公司董事、监事以及高级管理人员兼任的表述中，符合公司法律制度规定的是（ ）。（2009年新制度）
A、公司董事可以兼任公司经理
B、公司董事可以兼任公司监事
C、公司经理可以兼任公司监事
D、公司董事会秘书可以兼任公司监事
【答案】A
5、小公司的特别规定（P134、P135）
（1）股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理。
（2）股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1-2名监事，不设立监事会。
【解释】（1）小公司可以不设立监事会，但必须设1-2名监事;（2）小公司不设立监事会的，可以不考虑职工代表的问题。
【相关链接】公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。
【例题·多选题】甲、乙、丙三人共同出资80万元设立了有限责任公司，其中甲出资40万元，乙出资25万元，丙出资15万元。2010年4月公司成立后，召开了第一次股东会会议。有关这次会议的下列情况中，符合公司法律制度规定的有（ ）。
A、会议由甲召集和主持
B、会议决定不设董事会，由甲担任执行董事，甲为公司的法定代表人
C、会议决定设1名监事，由乙担任，任期2年
D、会议决定了公司的经营方针和投资计划
【答案】ABD
【解析】（1）选项A：有限责任公司首次股东会由出资最多的股东召集和主持;（2）选项B：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设董事会，只设1名执行董事;（3）选项C：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设监事会，只设1-2名监事，监事的任期为法定制3年;（4）选项D：决定公司的经营方针和投资计划属于股东会的职权。
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